Capitalul autorizat nu a fost vărsat integral, ce ar trebui să fac? Ce sancțiuni sunt prevăzute pentru fondatori pentru plata cu întârziere a acțiunilor din capitalul autorizat? Fondatorul nu a contribuit cu capitalul autorizat.Consecinţele.

Termenul limită pentru aportul cu capitalul autorizat la SRL este 2019, care este stabilit pentru ca participantul să respecte cerințele pentru îndeplinirea corespunzătoare a obligațiilor de formare a capitalului autorizat al companiei. Citiți despre riscurile unui participant în cazul încălcării unui astfel de termen, precum și despre ce se întâmplă cu cota neplătită în articolul nostru.

Termenul limită pentru efectuarea unei contribuții la capitalul autorizat la deschiderea unui SRL

Capitalul autorizat este format din aporturile fondatorilor societatii. Plata acțiunilor lor este în întregime responsabilitatea fondatorilor. Plata acțiunii trebuie efectuată la un preț care nu este mai mic decât valoarea nominală a acesteia.

IMPORTANT! Este imposibil să scutiți o persoană de obligația de a plăti o acțiune (articolul 16 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 nr. 14-FZ).

Conform regulilor generale, plata se poate face:

• bani;
• acțiuni;
• orice proprietate supusă evaluării bănești (clauza 1, art. 15 din Legea nr. 14-FZ).

Termenul limită pentru efectuarea unei astfel de contribuții este determinat de decizia de creare a organizației. Puteți citi despre cerințele pentru conținutul său în articolul „Întocmirea procesului-verbal al reuniunii fondatorilor privind crearea unui SRL”.

In acest caz, perioada de plata nu poate depasi 4 luni din momentul inregistrarii societatii.

Plata unei acțiuni este asociată cu posibilitatea fondatorului de a vota, deoarece un astfel de drept este acordat numai în limitele părții plătite (alin. 3, paragraful 3, articolul 16 din Legea nr. 14-FZ).

IMPORTANT! Fondatorii pot prevedea răspunderea pentru neplata acțiunilor sub forma unei penalități, fixând o astfel de condiție în documentul de înființare a societății.

Ce confirmă faptul de a face o cotă?

Într-o dispută privind dacă o persoană care a participat la înființarea unei societăți are statutul de participant al acesteia, se ia în considerare faptul plății unei acțiuni sau formarea integrală a capitalului autorizat. Dacă, potrivit legii, circumstanțele cauzei sunt confirmate de anumite probe, alte probe nu pot servi drept confirmare (articolul 68 din Codul de procedură de arbitraj al Federației Ruse).

Totuși, Legea nr. 14-FZ nu explică modul în care se confirmă faptul de a face o acțiune, mai ales că sunt acceptabile diferite forme de plată (vezi articolul Cum se face plata unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL?). În acest sens, instanțele de judecată stabilesc în practică dacă documentul prezentat de participant confirmă faptul plății cotei.

De exemplu, dovezile unei contribuții pot include (rezoluția Curții de Arbitraj a 17-a din 29 iulie 2016 nr. 17AP-8085/16):

• act de acceptare și transfer;
• un document contabil care confirmă faptul plasării proprietății transferate în bilanț;
• chitanță pentru comanda de primire în numerar;
• ordin de plata;
• extras de cont.

De asemenea, se ia în considerare dacă persoana întreprinde vreo acțiune pentru exercitarea drepturilor acordate participantului la societate, consacrate în Partea 1 a art. 8 din Legea nr.14-FZ, precum și alte împrejurări demne de atenție.

Acest lucru este evidențiat și de practica judiciară, de exemplu, deciziile Curților de Arbitraj:

• Districtul Caucaz de Nord din data de 22 martie 2016 Nr. A53-9033/2015;
• Districtul Volga-Vyatka din 17 martie 2016 Nr. A29-4606/2015;
• Districtul Moscova din 19 aprilie 2016 Nr. A41-19853/2015.

Dacă cota nu este plătită la timp

Neplata cotei la timp va avea consecinte negative pentru fondator. Și anume: o astfel de persoană nu primește statutul de participant și nu i se acordă dreptul de vot (rezoluție a Curții de Arbitraj a Districtului Ural din 21 aprilie 2016 Nr. F09-2008/16).

Este important de înțeles că la înregistrarea unei persoane juridice, datele privind acțiunile participanților și valoarea acestora sunt introduse în registrul unificat, inclusiv cazurile în care acțiunile nu sunt plătite integral. Aceasta înseamnă că prezența unor astfel de informații în registru nu indică faptul că contribuția efectivă a fost făcută.

Dacă capitalul autorizat nu este vărsat integral în termen de 1 an de la data înregistrării, societatea trebuie să ia una dintre următoarele măsuri (Partea 2 a articolului 20 din Legea nr. 14-FZ):

• reducerea capitalului autorizat la suma plătită efectiv;
• ia o decizie cu privire la lichidarea acestuia.

IMPORTANT! O încălcare separată a cerințelor legale comise în timpul creării unei persoane nu este suficientă pentru a o lichida, cu condiția ca o astfel de încălcare să poată fi eliminată (clauza 28 din Rezoluția Plenului Forțelor Armate ale Federației Ruse din 23 iunie 2015). nr. 25).

Partea din cota neplatita la timp trece catre societate. Pentru astfel de acțiuni se aplică următoarele reguli:

• nu sunt luate în considerare la determinarea rezultatelor votului;
• nu sunt împărțite între membrii companiei sau terți;
• nu sunt vândute la un preț mai mic decât prețul nominal;
• sunt rambursate.

Societatea, la rândul ei, trebuie să realizeze această cotă (art. 24 din Legea nr. 14-FZ).

Organismul care înregistrează persoanele juridice este informat despre toate modificările legate de transferul, vânzarea, răscumpărarea unei acțiuni sau a părții acesteia.

Respectarea termenelor de aport cu capitalul autorizat la SRL este obligatorie, deoarece dă naștere unor drepturi și obligații atât pentru societate, cât și pentru participanții săi. Mai mult, încălcarea termenelor stabilite implică riscul unor consecințe negative pentru aceste persoane și necesitatea dovedirii drepturilor lor prin instanță.

Unicul fondator al SRL nu a adus la timp o contribuție la capitalul autorizat. Ce sancțiuni sunt prevăzute pentru o astfel de încălcare?

Întrebare:Unicul fondator al SRL nu a adus la timp o contribuție la capitalul autorizat. Ce sancțiuni sunt prevăzute pentru o astfel de încălcare?

Răspuns:Nu există nicio răspundere administrativă (amenda) pentru o organizație sau un fondator care nu își plătește cota la timp.

Însă răspunderea civilă poate fi aplicată fondatorului - societatea poate încasa de la acesta o penalitate (amenda, penalitate) pentru neîndeplinirea obligației de plată a acțiunii, dar numai dacă acordul privind înființarea societății (sau decizia de unicul fondator la înființarea SRL) conține o condiție în acest sens.

Cu toate acestea, un fondator care nu și-a achitat integral cota primește dreptul de vot numai în limita părții plătite. Adică nu poate folosi pe deplin dreptul de a participa la gestionarea afacerilor companiei (clauza 3 din articolul 16 din Legea SRL). În cazul în care

unicul fondator nu a plătit 100% din acțiune, nu are dreptul de a lua decizii cu privire la activități.

În acest caz, fondatorul care nu a plătit cota sa o poate pierde - partea neplătită devine proprietatea companiei și trebuie vândută de aceasta în termen de 1 an. Dar acest lucru este relevant pentru companiile cu mai mulți fondatori, iar un SRL cu un singur fondator nu poate primi 100% din cota fondatorului și nu poate lua o decizie cu privire la distribuirea acesteia - pentru că în acest caz nu va fi nimeni care să ia decizia, iar compania nu poate exista fără un fondator. De asemenea, nu este posibil să plătiți o acțiune de 100% și să luați o decizie de reducere a capitalului autorizat sau de lichidare a companiei, deoarece doar fondatorul poate lua o decizie în acest sens.

Prin urmare, în ciuda neplății acțiunii, nu vor exista consecințe negative stabilite legal pentru un SRL cu un singur fondator care nu a plătit 100% din acțiune. Cu toate acestea, fondatorul ar trebui să plătească pentru cota sa din capitalul autorizat, cel puțin parțial, cât mai curând posibil, deoarece fără aceasta nu are dreptul de a lua decizii cu privire la activitățile SRL, ceea ce îi poate complica foarte mult munca.

Dacă fondatorul unic a plătit parțial acțiunea, numai partea neplătită a acțiunii trece către companie, iar fondatorul unic are dreptul de a lua o decizie cu privire la vânzarea acesteia (de exemplu, la transferul (distribuirea) către el însuși, stabilind un nou termen limită pentru plata acestuia).

Motivație

Cum se plătește capitalul autorizat la înființarea unui SRL

La crearea unui SRL, fiecare fondator trebuie să plătească integral cota sa din capitalul autorizat al companiei. Este imposibil să se elibereze fondatorii de o astfel de obligație (clauza 1, articolul 16 din Legea federală din 8 februarie 1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”; denumită în continuare Legea LLC). Cu toate acestea, o altă persoană are dreptul de a plăti cota fondatorului.

Când este necesar să plătiți o cotă din capitalul autorizat al unui SRL?

Fondatorul trebuie să-și plătească cota-parte într-un termen determinat de:

• acord privind înființarea unui SRL (dacă societatea este fondată de mai multe persoane);
• decizia de a înființa un SRL (dacă societatea este fondată de o singură persoană).

În orice caz, această perioadă nu poate depăși patru luni de la data înregistrării de stat a societății.

Astfel de reguli sunt stabilite în paragraful 1 al articolului 16 din Legea SRL.

Fondatorii unui SRL sunt obligați să plătească o parte din capitalul său autorizat la momentul înregistrării de stat a companiei?

Nu, nu trebuie.

Anterior (până pe 5 mai 2014), exista o regulă conform căreia, la momentul înregistrării unui SRL, fondatorii trebuiau să plătească cel puțin jumătate din capitalul autorizat.

În prezent, această regulă a fost anulată (clauza 2 a articolului 2 din Legea federală din 5 mai 2014 nr. 129-FZ „Cu privire la modificările la articolul 90 din partea întâi a Codului civil al Federației Ruse și articolul 16 din Legea federală Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” ).

Acum, fondatorii unui SRL ar putea să nu plătească deloc capitalul autorizat până când compania este înregistrată. Principalul lucru este să faceți acest lucru în termen de patru luni de la data înregistrării SRL-ului.

Acest aranjament facilitează crearea unei societăți.

Anterior, a fost necesar să se efectueze, în special, următoarele acțiuni:

• deschideți un cont de economii și depuneți în acesta cel puțin jumătate din capitalul autorizat;
• înregistrați un SRL;
• deschideți un cont curent al companiei și transferați acesteia partea rămasă (neplătită) din capitalul autorizat.

Nu este nevoie să deschideți un cont de economii în acest moment. Pentru a plăti întregul capital autorizat, este mai convenabil să folosiți un cont curent deschis după înregistrarea companiei.

În ce ordine ar trebui să plătiți pentru cota dvs. din capitalul autorizat al unui SRL?

Fiecare fondator trebuie să plătească pentru acțiunea sa la un preț nu mai mic decât valoarea nominală a acesteia (clauza 1, articolul 16 din Legea SRL).

În funcție de proprietatea pentru care se plătește capitalul autorizat, forma de plată poate fi monetară sau nemoneară.

Forma de plată în numerar

O cotă-parte din capitalul autorizat poate fi plătită în numerar, fie în formă diferită de numerar, fie în numerar.

Pentru a plăti cota sub formă de numar, fondurile trebuie transferate către:

• în contul de economii al companiei (dacă plata se face înainte de înregistrarea SRL);
• în contul curent al SRL (dacă acesta a fost deja deschis și compania în sine a fost înregistrată).

În numerar puteți:

• depunerea în casa băncii în contul de economii sau curent al companiei;
• transfer către fondatorul autorizat să formeze capitalul autorizat în conformitate cu acordul de înființare a SRL.

Forma de plata nemonetara

Dacă un activ nemonetar este contribuit la plata acțiunilor (drepturi de proprietate, lucruri care nu sunt bani etc.), este necesară efectuarea unei evaluări bănești (clauza 2 a articolului 15 din Legea SRL). Evaluarea este aprobată printr-o hotărâre a adunării generale a participanților companiei. Atunci când luați o astfel de decizie, trebuie luate în considerare următoarele reguli:

• decizia trebuie luată în unanimitate de toți participanții la companie;
• Evaluarea monetară trebuie efectuată de un evaluator independent (paragraful 2, clauza 2, articolul 66.2 din Codul civil al Federației Ruse). În plus, valoarea nominală sau creșterea valorii nominale a cotei participantului, care este plătită în natură, nu contează.

Fondurile nemonetare sunt transferate companiei după cum urmează:

1) lucru (calculator, mașină etc.) - conform certificatului de acceptare;

Dacă, pentru a plăti o cotă-parte din capitalul autorizat al unui SRL, se contribuie imobiliare care aparține unei întreprinderi unitare de stat sau municipale cu drept de gestiune economică, atunci o astfel de întreprindere poate contribui cu aceasta numai cu acordul proprietarului această proprietate

Din motive generale, lichidare prin instanță.
Uită-te și la scrisoare.

SERVICIUL FEDERAL DE FISCĂ

DESPRE APLICAREA DESCALIFICARII

Serviciul Fiscal Federal trimite o revizuire a utilizării descalificării funcționarilor organizațiilor ca sancțiune pentru încălcarea legislației privind înregistrarea de stat pentru utilizare și comunicare către autoritățile de înregistrare (fiscale) inferioare.

D.A. CHUSHKIN

Aplicație
la scrisoarea Serviciului Federal de Taxe al Rusiei
din data de 13.09.2005 N ChD-6-09/761@

PREZENTARE GENERALĂ PRIVIND PROBLEMA APLICĂRII DESCALIFICARII
CA SANCŢIUNE PENTRU ÎNCĂLCAREA LEGII
DESPRE ÎNREGISTRAREA DE STAT

1. Dispoziții generale privind descalificarea funcționarilor organizațiilor
Articolul 1 din Codul civil al Federației Ruse (denumit în continuare Codul civil al Federației Ruse) consacră principiul libertății cetățenilor (persoanelor fizice) și persoanelor juridice în dobândirea și exercitarea drepturilor civile prevăzute de lege. Drepturile civile pot fi limitate pe baza legii federale în cazurile specificate în aceasta.
În conformitate cu articolele 8, 17 din Codul civil al Federației Ruse, capacitatea juridică civilă este, în primul rând, capacitatea generală a unui cetățean de a fi purtător de drepturi și obligații civile, atât prevăzute, cât și neprevăzute de lege. . Capacitatea juridică a unui cetățean este o condiție prealabilă pentru deținerea unor drepturi subiective specifice, care apar numai în prezența anumitor fapte juridice - acțiuni și evenimente.
Capacitatea juridică este un drept subiectiv special care este protejat de stat de orice atacuri, în primul rând din încercările de a împiedica un cetățean să își exercite capacitatea juridică.
În conformitate cu prevederile articolului 22 din Codul civil al Federației Ruse, nimeni nu poate fi limitat în ceea ce privește capacitatea juridică și capacitatea decât în ​​cazurile și în modul stabilit de lege. Limitările acestui drept includ atât interdicții privind desfășurarea anumitor tipuri de activități comerciale, cât și interdicții privind angajarea în orice tip de activități comerciale pentru entitățile individuale.
Restricțiile existente privind dreptul de a desfășura activități antreprenoriale pot fi clasificate după cum urmează:
a) restricții legate de activități profesionale;
b) restricții impuse în legătură cu infracțiunea săvârșită;
c) restricții asociate cu declararea insolvenței (falimentului) a unui antreprenor individual;
d) restricții de vârstă, precum și restricții legate de declararea unei persoane incompetente în modul prescris;
e) restricții aplicate persoanelor juridice ca entități comerciale.
Unul dintre cazurile de „înfrângere a drepturilor” unei persoane, adică restrângerea capacității sale juridice în ceea ce privește exercitarea dreptului de a desfășura activități antreprenoriale, este descalificarea. Stabilirea descalificării ca unul dintre tipurile de pedepse administrative, în conformitate cu articolul 3.2 din Codul Federației Ruse privind contravențiile administrative (denumit în continuare Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse), este o inovație fundamentală în domeniul administrativ. legislație.
De remarcat faptul că în Marea Britanie, descalificarea ca sancțiune a fost folosită încă din 1986, odată cu adoptarea Legii de descalificare a directorilor.
În conformitate cu articolul 3.11 din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse, descalificarea constă în privarea unei persoane de dreptul de a ocupa funcții de conducere în organul executiv al unei persoane juridice, de a se alătura consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), de a desfășura activități antreprenoriale pentru a gestiona o entitate juridică, precum și pentru a gestiona o entitate juridică în alte cazuri, prevăzute de legislația Federației Ruse.
Descalificarea este o restricție a dreptului la muncă și a dreptului de a folosi liber abilitățile și proprietatea cuiva pentru activități comerciale. O hotărâre judecătorească stabilește interzicerea exercitării: 1) a funcțiilor organizatorice și administrative sau administrative și economice într-un organ al unei persoane juridice; 2) puterile unui membru al consiliului de administrație

În conformitate cu art. 16 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 N 14-FZ1 fiecare fondator al companiei trebuie să plătească integral cota sa din capitalul autorizat societate în termenul determinat prin acordul de înființare a societății sau în cazul înființării societății de către o singură persoană prin decizia de înființare a societății.

Închiderea unui SRL fără a contribui cu capital autorizat

Termenul unei astfel de plăți nu poate depăși patru luni din momentul inregistrarii de stat a societatii. În acest caz, cota-parte a fiecărui fondator al companiei poate fi plătită la un preț nu mai mic decât valoarea sa nominală.

Nu este permisă eliberarea fondatorului unei societăți de obligația de a plăti o acțiune din capitalul autorizat al societății.

În cazul plății incomplete a unei acțiuni din capitalul social al societății în termenul stabilit în conformitate cu paragraful 1 al prezentului articol, partea neachitată a acțiunii trece către societate. O astfel de parte a acțiunii trebuie vândută de companie în modul și în termenele stabilite de articolul 24 din prezenta lege federală.

Acordul privind înființarea unei societăți poate prevedea perceperea unei penalități (amendă, penalizare) pentru neîndeplinirea obligației de plată a acțiunilor din capitalul social al societății.

Cota-parte a fondatorului societății, cu excepția cazului în care statutul societății se prevede altfel, oferă dreptul de vot numai în limita părții plătite din acțiunea care îi aparține.

Astfel, legea stabilește doar obligația de a plăti cota-parte a fiecărui participant în capitalul autorizat, precum și obligația de a-și distribui cota-parte între participanții societății în caz de neplată în termen de patru luni.

Nu a fost stabilită nicio răspundere față de stat pentru neplata acțiunilor din capitalul autorizat.

Totodată, vi se cere să parcurgeți procedurile de lichidare stabilite legate de adoptarea și executarea unei hotărâri de către organismul SRL autorizat să lichideze, transmiterea unui mesaj corespunzător către serviciul fiscal, numirea unei comisii de lichidare sau a unui lichidator, și un posibil control fiscal.

Apropo, dacă ați reușit să deschideți un cont bancar pentru companie, atunci va trebui să treceți prin bătaia de cap de a-l închide.

Dacă nu faceți cu promptitudine acești pași, vă puteți confrunta într-adevăr ulterior cu răspunderea pentru încălcarea obligației de a depune o declarație fiscală, care are loc la sfârșitul anului calendaristic și trebuie îndeplinită chiar dacă nu există activitate și nu există venituri.

Până în 2014 a existat o prevedere conform căreia fondatorii, la momentul înregistrării de stat, trebuiau să contribuie cu cel puțin 50% din capitalul autorizat la casieria persoanei juridice, iar suma rămasă în următoarele 12 luni . Legislația actuală a desființat această prevedere. Acum formarea de capital autorizat este posibilă chiar și după înregistrarea la Serviciul Fiscal Federal. Dar acest lucru trebuie făcut în cel mult 4 luni de la data încheierii procedurii de înregistrare. În astfel de condiții, există o mare probabilitate ca fondatorii să uite de necesitatea formării unui capital autorizat, deoarece mulți oameni de afaceri începători nu au cunoștințe suficiente pentru contabilitate și nu pot organiza în mod competent procesul.

Acest articol va discuta necesitatea plății la timp a fondurilor de capital autorizate și posibilele consecințe ale neplății.

De ce este obligatorie această cerință?

Crearea unui capital autorizat este una dintre principalele condiții pentru înregistrarea unei persoane juridice. Acest termen este de obicei înțeles ca totalitatea acțiunilor fondatorilor. Astăzi, capitalul minim este de 10 mii de ruble, acesta poate fi contribuit în două moduri:

• prin casa de marcat a SRL;
• într-un cont bancar, pe care o persoană juridică are dreptul să-l deschidă numai după finalizarea procedurii de înregistrare la Serviciul Fiscal Federal.

Capitalul autorizat este deosebit de important în cazurile în care o organizație este creată de mai mulți fondatori. La urma urmei, deseori apar neînțelegeri de nerezolvat între co-fondatorii care au lucrat împreună de ceva timp, ducând la încetarea afacerii comune. Și apoi foștii parteneri folosesc orice ocazie pentru a-l „fuziona” pe celălalt, iar neplata unei cote din capitalul autorizat este un motiv excelent pentru aceasta. În conformitate cu prevederile art. 16 Nr. 14-FZ, cota-parte neplătită devine proprietatea societății și apoi este utilizată la discreția acesteia, de exemplu, distribuită între membrii rămași. Se dovedește că, dacă unul dintre fondatori nu și-a plătit cota, partenerii săi au dreptul să solicite transferul acesteia în proprietatea companiei în scopul vânzării sau distribuirii ulterioare.

Din păcate, astfel de situații nu sunt neobișnuite; avocații le întâlnesc în fiecare zi.

• încercați să depuneți o sumă echivalentă cu mărimea acțiunii dumneavoastră în contul curent al SRL imediat după finalizarea procedurii de înregistrare.

  Consecințele plății cu întârziere a unei părți din capitalul autorizat al unui SRL

• păstrează chitanța de plată a cotei-parte din capitalul autorizat (trebuie să indice scopul plății). În cazul unor proceduri judiciare, chitanța va fi dovada efectuării plății la termen;
• uitați-vă uneori la un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice pentru organizația la care participați;
• Înainte de a semna, studiați cu atenție toate clauzele contractului de înființare a SRL. Poate conține prevederi care prevăd penalități (amenzi, dobânzi etc.) pentru plata cu întârziere a contribuțiilor la capitalul autorizat al organizației.

Înregistrarea transferului unei părți neplătite din capitalul autorizat al unui SRL - 12.200 de ruble (inclusiv costurile notariale).

Înregistrarea transferului de acțiuni

Dificultatea reînregistrării drepturilor asupra unei acțiuni constă în faptul că autoritatea de înregistrare (IFTS) solicită prezentarea unui document care să confirme legalitatea unei astfel de acțiuni (decizie luată de membrii organizației). O astfel de cerință, în opinia majorității avocaților, este absurdă, deoarece tranziția are loc în conformitate cu normele legii, și nu prin decizia participanților societății. Legea prevede că, în caz de neplată, cota trebuie să fie transferată societății în scopul vânzării ulterioare. Nu există alte opțiuni.

În cele mai multe cazuri, cota neplătită este distribuită între alți membri ai societății. Drepturile asupra acesteia pot fi transferate terților numai cu acordul unanim al tuturor fondatorilor. Faptul este că atunci când se alătură un nou participant, are loc o redistribuire a mărimii acțiunilor, iar aceasta este o procedură serioasă și dificilă care necesită înregistrarea la Serviciul Fiscal Federal.

Alte consecinte

Dacă capitalul autorizat nu este format în perioada stabilită de normele legislației ruse (4 luni), atunci angajații Serviciului Federal de Taxe au dreptul de a se adresa instanței cu o cerere de lichidare a persoanei juridice. Sancțiunile administrative (amenzi, penalități, penalități etc.) nu se aplică în acest caz, iar probabilitatea ca SRL să fie lichidată prin hotărâre judecătorească este destul de mare.

2.2. Dacă fondatorul nu și-a plătit integral cota...

Conform paragrafului 1 al articolului 16 din Legea nr. 14-FZ, fiecare fondator al societății trebuie să aducă o contribuție integrală la capitalul autorizat în termenul stabilit prin acordul constitutiv. Aceasta perioada nu poate depasi 1 an de la data inregistrarii de stat a societatii. În acest caz, valoarea contribuției fiecărui fondator nu trebuie să fie mai mică decât valoarea nominală a cotei sale.

Nu este permisă scutirea fondatorului unei societăți de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat, inclusiv prin compensarea creanțelor sale față de societatea înființată.

La momentul înregistrării unei societăți cu răspundere limitată, capitalul său autorizat trebuie vărsat cel puțin jumătate. În caz contrar, funcționarii fiscali vor refuza pur și simplu să înregistreze compania. Nu contează care fondator anume a făcut contribuția. Principalul lucru este că este îndeplinită cerința de 50%.

Prin urmare, se poate dovedi că unii dintre fondatori își fac contribuțiile imediat și integral, nivelul de plată a capitalului autorizat necesar pentru înregistrarea de stat va fi atins, iar atunci chestiunea se va bloca. Negligenți, insolvenți sau chiar pur și simplu s-au răzgândit cu privire la participarea la afacere, fondatorii se vor da înapoi și nu își vor plăti partea. Sau vor plăti, dar doar parțial.

Ce ar putea amenința o astfel de situație pentru societate însăși și pentru astfel de „refuzeniks”?

S-ar putea termina rău pentru societate. Alineatul 2 al articolului 20 din Legea nr. 14-FZ prevede că, în cazul plății incomplete a capitalului autorizat al unei societăți în termen de un an de la data înregistrării sale de stat, aceasta trebuie fie să anunțe o reducere a capitalului său autorizat către suma plătită efectiv sau luați o decizie privind lichidarea.

În plus, dacă societatea nu ia decizia de a-și reduce capitalul autorizat sau de a-l lichida într-un termen rezonabil, atunci creditorii au dreptul de a cere rezilierea anticipată sau îndeplinirea obligațiilor companiei și compensarea pierderilor. Și autoritățile fiscale vor avea dreptul de a se adresa instanței cu o cerere de lichidare forțată a companiei.

Pe de altă parte, există o clauză în aceeași lege care contrazice de fapt o cerință atât de strictă. Astfel, paragraful 3 al articolului 23 din Legea nr. 14-FZ stabilește că cota-partea unui fondator care, la înființarea unei societăți, nu și-a adus la timp aportul integral la capitalul autorizat, trece chiar la această societate. În acest caz, societatea este obligată să plătească unui astfel de fondator valoarea reală a cotei sale, proporțional cu partea din contribuția pe care a făcut-o (dacă a contribuit cu ceva). Cu acordul fondatorului, compania îl poate „cumpăra” cu proprietate. Valoarea reală a părții acțiunii efectiv plătite este determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară datei de expirare a contribuției.

Exact în același mod, situația ar trebui rezolvată dacă fondatorul a contribuit cu dreptul de folosință a proprietății pentru o anumită perioadă de timp drept plată a cotei sale, iar apoi, dintr-un motiv sau altul, a luat această proprietate de la societate. După cum am spus deja, în acest caz, fondatorul trebuie să despăgubească societatea pentru prejudiciul suferit. Mărimea acestuia depinde de perioada în care societatea a avut dreptul de a folosi bunul sechestrat, dar nu a putut face acest lucru. Dacă compania nu primește compensația specificată, atunci cota unui astfel de fondator ar trebui să revină companiei.

În principiu, statutul societății poate prevedea ca o parte a cotei să fie transferată acesteia, proporțional cu partea neplătită din contribuție sau cu cuantumul compensației. La transferul părții neplătite a acțiunii către societate, în evidențele contabile trebuie făcută următoarea înregistrare:

Debit 81 „Acțiuni (acțiuni) proprii” Credit 75.

Retragerea unui participant care nu și-a plătit cota-parte din capitalul autorizat al SRL

Ce poate face societatea cu această cotă (sau o parte din ea) transferată la dispoziția ei?

Potrivit articolului 24 din Legea nr. 14-FZ, acțiunea deținută de societate, în termen de un an de la data transferului acesteia către aceasta, trebuie să fie, prin hotărâre a adunării generale a participanților companiei:

sau distribuite între toți participanții societății proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat;

sau vândut tuturor sau unora dintre membrii companiei;

sau vândute către terți, cu excepția cazului în care este interzis de statutul companiei.

În orice caz, trebuie plătită integral.

Partea din cota-parte nedistribuită între fondatorii rămași sau nevândută nimănui trebuie rambursată cu o reducere corespunzătoare a capitalului autorizat al societății. Vânzarea unei acțiuni către fondatori, în urma căreia se modifică mărimea acțiunilor acestora, vânzarea unei acțiuni către terți, precum și introducerea de modificări legate de vânzarea unei acțiuni în actele constitutive ale societatea se realizează numai prin hotărâre a adunării generale a participanților companiei. Mai mult, decizia trebuie luată în unanimitate de toți fondatorii.

Articolele 23 și 24 din Legea nr. 14-FZ precizează că, chiar dacă la un an de la înregistrarea societății, cota unuia dintre fondatori nu este achitată integral, atunci societatea mai are opțiuni pe parcursul anului:

distribuie partea neachitată între fondatorii rămași;

vinde-l fondatorilor;

vinde-l terților.

În consecință, de fapt, capitalul autorizat nu poate fi vărsat integral pe o perioadă de până la 2 ani de la data înregistrării de stat a societății cu răspundere limitată.

Notă!

Acțiunea trece către societate din momentul în care expiră termenul de plată a acesteia. Iar această perioadă este stabilită în contractul constitutiv. Nu poate fi mai mult de 1 an, conform paragrafului 1 al articolului 16 din Legea nr. 14-FZ, dar poate fi mai puțin. Prin urmare, dacă, conform condițiilor acordului constitutiv, perioada de plată a acțiunii este mai mică de un an, atunci perioada anuală în care societatea trebuie să decidă cu privire la „soarta” acțiunii neachitate va începe, în mod corespunzător, ceva mai devreme.

Deci, ce cerințe legale trebuie să urmați: cele prevăzute la articolul 20 din Legea nr. 14-FZ sau cele prevăzute la articolele 23 și 24 din aceeași lege?

Majoritatea experților sunt de acord că ultimele două articole trebuie urmate. Ei consideră că articolul 20 conține o regulă generală care descrie și reglementează situația în care acțiunile la capitalul autorizat nu sunt plătite de către toți fondatorii societății. Dacă cota nu este plătită doar de unii dintre fondatori, atunci trebuie aplicate reguli speciale, adică cele prevăzute la articolele 23 și 24.

Practica judiciară susține și această opinie.

De exemplu, Plenul Curții Supreme a Federației Ruse și Plenul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse, în Rezoluția lor nr. 6/8 din 1 iulie 1996, au indicat că o persoană juridică poate fi lichidată de un hotărârea judecătorească numai în cazurile prevăzute la paragraful 2 al articolului 61 din Codul civil al Federației Ruse. Și acolo sunt enumerate:

încălcări grave ale legii săvârșite în timpul creării acesteia, dacă aceste încălcări sunt ireparabile;

desfășurarea activităților fără permisiunea corespunzătoare sau interzise de lege;

desfășurarea de activități cu alte încălcări repetate sau grave ale legii.

Astfel, revine instanței de judecată să stabilească dacă încălcarea procedurii de înregistrare de către o companie este gravă sau ireparabilă. Prin urmare, cerințele articolului 20 din Legea nr. 14-FZ în sine nu pot servi drept bază automată pentru lichidarea societății. Dacă societatea este lichidată sau nu se va decide de către instanță, ținând cont de natura încălcărilor comise de societate și de consecințele cauzate de acestea.

Astfel, dacă fondatorul nu și-a achitat integral cota, atunci societatea cu răspundere limitată trebuie să facă următoarele.

În primul rând, plătiți-vă fondatorul „nepăsător” cu bani sau proprietăți. Vă vom spune cum să faceți acest lucru în Capitolul 6, „Lăsarea membrilor fondatori”.

În al doilea rând, fie distribuiți cota care a trecut la dispoziția companiei între fondatori, fie vindeți-o acestora, fie vindeți-o unor terți.

Conform paragrafului 7 din PBU 9/99 „Veniturile organizației”, veniturile din vânzarea activelor „altele decât numerar (cu excepția valutei), produse, bunuri” sunt recunoscute ca venituri din exploatare. Prin urmare, vânzarea părții neplătite din acțiunile fondatorului către un terț ar trebui să fie reflectată în evidențele contabile prin afișarea:

Debit 75 Credit 91.

În baza paragrafului 11 din PBU 10/99 „Cheltuieli ale organizației”, valoarea nominală a acțiunii vândute unui terț poate fi considerată o cheltuială de exploatare. Prin urmare, compania trebuie să facă postarea:

Debit 91 Credit 81.

Vânzarea unei astfel de acțiuni nu este supusă TVA-ului pe baza paragrafului 12 al paragrafului 2 al articolului 149 din Codul fiscal al Federației Ruse. Și pe baza paragrafului 3 al paragrafului 1 al articolului 251 din Codul fiscal al Federației Ruse, veniturile sub formă de proprietate, drepturi de proprietate sau drepturi neproprietate cu o valoare monetară, care sunt primite sub formă de contribuții la o organizație autorizată, nu sunt luate în considerare la impozitarea profiturilor.

Exemplul 13.

Capitalul autorizat al Okean LLC este înregistrat în valoare de 300.000 de ruble. Cota fondatorului Makarov este de 40% din suma specificată, adică 120.000 de ruble.

În perioada stabilită prin acordul constitutiv, Makarov a contribuit cu doar 80.000 de ruble.

Statutul Okean LLC prevede transferul către societate a unei părți din acțiune proporțională cu partea neachitată din contribuție. Ulterior, partea neplătită a acțiunii a fost vândută lui Aratyunyan pentru 40.000 de ruble.

În contabilitatea companiei trebuie făcute următoarele înregistrări:

Debit 81 Credit 75.

40.000 de ruble. - transferul părții neachitate a acțiunii către societate se reflectă în contabilitate la data expirării plății depozitului;

Debit 51 Credit 75.

40.000 de ruble. - se reflectă primirea banilor în plată pentru o parte din cota de la Aratyunyan;

Debit 75 Credit 91.

40.000 de ruble. - reflectă veniturile primite din vânzarea unei părți din acțiune la data înregistrării modificărilor în actele constitutive;

Debit 91 Credit 81.

40.000 de ruble. - se anulează valoarea nominală a părții vândute din acțiune.

Conform Legii federale „On LLC”, fondatorul companiei trebuie să plătească integral cota sa din capitalul autorizat al companiei în perioada determinată de decizia de înființare a companiei. Nu este permisă eliberarea fondatorului unei societăți de obligația de a plăti o acțiune din capitalul autorizat al societății.

Ce se întâmplă dacă această regulă nu este respectată?

Legea spune că în cazul plății incomplete a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți, partea neachitată a acțiunii trece către societate. O astfel de parte a acțiunii trebuie vândută de societate în modul și în termenele stabilite de lege.

Atunci când o societate este creată de o singură persoană, în cazul neplății capitalului autorizat, apare o situație controversată. Fondatorul nu-și plătește cota.

Care este termenul limită pentru aportul cu capitalul autorizat la un SRL în 2017-2018?

Va trebui să meargă la companie, dar în circumstanțele luate în considerare nu va mai rămâne un singur participant în companie, iar acest lucru este interzis direct de Legea federală „On LLC”.

Adesea apar situații când o companie a fost creată inițial pentru a obține, de exemplu, o licență pentru anumite tipuri de activități; a fost asigurat un capital autorizat uriaș, dar nu a fost posibil să se plătească pentru acesta.

În cea mai mică măsură, această situație este benefică pentru participant însuși. Potrivit paragrafului 1 al art. 87 din Codul civil al Federației Ruse, participanții care nu și-au plătit integral acțiunile poartă răspundere solidară pentru obligațiile companiei în limita valorii părții neplătite din cota fiecăruia dintre ei. În consecință, dacă unicul fondator al SRL nu plătește capitalul autorizat, acesta va fi răspunzător pentru datoriile societății în limita cotei sale egale cu capitalul autorizat. Totodată, acesta nu va putea dispune în niciun fel de cota sa, întrucât clauza 3 a art. 21 din Legea federală „On LLC” prevede interzicerea înstrăinării părții neplătite a acțiunii.

Ce să fac?

În mod evident, este în interesul participantului să plătească cota. Dacă inițial dimensiunea capitalului autorizat trebuia să fie mai mare decât minimul și nu este posibil să-l plătească integral, aș recomanda ca participantul să plătească parțial cota - de exemplu, să depună 10.000 de ruble în contul companiei. pe baza unui aport la capitalul autorizat. Acest lucru îi va oferi cel puțin posibilitatea de a vinde o parte din acțiune și, odată cu aceasta, posibilitatea de a participa la organizație. În continuare, luați o decizie cu privire la transferul părții neachitate a acțiunii către Societate, în temeiul clauzei 3 a art. 16 Legea federală „On LLC” și înregistrați o astfel de tranziție în modul prevăzut de lege. Într-un an, va fi posibil să luați o decizie de răscumpărare a acțiunii deținute de companie și de reducere a capitalului autorizat (clauza 5, articolul 24 din Legea federală privind SRL).