Parteneriate: deplin și prin credință. Parteneriate: societate pe deplin și în comandită în comandită Ce este o societate în comandită generală

Parteneriat general- un tip de parteneriate economice, ai căror participanți (parteneri generali), în conformitate cu acordul încheiat între ei, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile acestuia nu numai în valoarea contribuțiilor la societate. capital social, dar cu toata proprietatea lor, adica raspundere „intrega”, nelimitata.

Parteneriat de credință(societate în comandită) - o organizație comercială bazată pe capital social, în care există două categorii de membri: asociați comanditar și comanditați. Partenerii generali desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile parteneriatului cu toate bunurile lor. Colaboratorii limitati sunt responsabili numai pentru contribuția lor.

O societate în nume colectiv și o societate în comandită în comandită este creată și funcționează pe baza unui acord de înființare. Actul constitutiv este semnat de toți participanții săi și trebuie să conțină următoarele informații:

Denumirea societății în nume colectiv;

amplasarea acestuia;

Procedura de gestionare a activităților parteneriatului;

Condiții privind cuantumul și componența capitalului social al societății;

Condiții privind mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul social;

Condiții privind cuantumul, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor de către participanți;

Condiții privind răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui. (complet)

condiții privind suma totală a depozitelor efectuate de investitori.(pe credință)

În contractul de înființare, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și de participare la activitățile acesteia. Acordul definește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice, retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Participanții la un parteneriat general se numesc parteneri generali și pot fi doar antreprenori individuali și (sau) organizații comerciale. Numărul de participanți nu trebuie să fie mai mic de doi. Colaboratorii pot fi cetățeni, persoane juridice, instituții (cu excepția cazului în care prin lege se prevede altfel).

De menționat că drepturile și obligațiile participanților sunt distribuite proporțional cu aporturile acestora la capitalul social, în timp ce mărimea acțiunii nu afectează exercitarea drepturilor acestora de către participanți. Deciziile se iau în deplin parteneriat în unanimitate. O caracteristică a PT este responsabilitatea deplină a participanților, pe care aceștia o poartă indiferent de mărimea contribuției, cu alte cuvinte, participanții PT sunt responsabili cu proprietățile lor. Ieșirea unuia dintre participanți implică lichidarea întregului PT, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin actul de constituire. Relațiile dintre participanții la PT sunt de natură de încredere. PT-ul poate fi transformat de către participanți într-o entitate comercială în termen de 6 luni, dacă mai rămâne un singur participant în el. Creditorul are dreptul de a recupera suma lipsă din cota participantului la PT, dacă celelalte bunuri ale acestuia sunt insuficiente pentru acoperirea datoriilor.

Managementul parteneriatului general efectuate cu acordul comun al tuturor participanților. Acordul de constituire a unui parteneriat poate prevedea cazuri în care decizia este luată cu votul majorității participanților.

Gestionarea activităților unui parteneriat în comandită realizate de parteneri cu drepturi depline. Colaboratorii nu au dreptul de a participa la gestionarea și desfășurarea activității unei societăți în comandită în comandită, să acționeze în numele acesteia altfel decât prin împuternicire. Ei nu au dreptul de a contesta acțiunile asociaților generali în conducerea și desfășurarea activității parteneriatului.

Fiecare membru parteneriat deplin are un vot, cu excepția cazului în care acordul constitutiv prevede o procedură diferită de determinare a numărului de voturi ale participanților săi.

Membrii parteneriat deplin poartă în solidar răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate.

Participant parteneriat deplin, care nu este fondatorul acestuia, răspunde în mod egal cu ceilalți participanți pentru obligațiile care au apărut înainte de intrarea sa în parteneriat.

Un participant care a părăsit parteneriatul este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul retragerii sale, în mod egal cu participanții rămași în termen de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului. pentru anul în care a părăsit parteneriatul.

Organul suprem de conducere al unei societăți în comandită este adunarea asociaților generali. În cadrul adunării, fiecare asociat general are un vot, dacă actul constitutiv nu prevede altfel, iar deciziile se iau în unanimitate (dacă nu se prevede altfel prin actul constitutiv).

Fiecare partener general are dreptul de a acționa în numele parteneriatului, cu excepția cazului în care acordul de înființare stabilește că toți partenerii generali desfășoară afaceri în comun sau conducerea afacerii este încredințată participanților individuali. În cazul conducerii în comun a afacerilor parteneriatului de către partenerii săi generali, este necesar acordul tuturor participanților la parteneriat pentru finalizarea fiecărei tranzacții.

În cazul în care gestionarea afacerilor parteneriatului este încredințată de către participanții săi unuia sau unora dintre aceștia, participanții rămași pentru a efectua tranzacții în numele parteneriatului trebuie să aibă o împuternicire de la participantul (participanții) încredințat cu conduita. a afacerilor parteneriatului.

Parteneriatul este răspunzător pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale. În caz de insuficiență a proprietății societății, creditorul are dreptul de a prezenta o creanță oricărui asociat general sau tuturor deodată pentru îndeplinirea obligației (răspundere subsidiară).

Un asociat general care nu este fondatorul acestuia este răspunzător, pe picior de egalitate cu ceilalți asociați generali, pentru obligațiile care au apărut înainte de a se alătura parteneriatului.

Asociatul colectiv care s-a retras din societate este răspunzător pentru obligațiile asociate care au apărut înainte de momentul pensionării sale, împreună cu participanții rămași, în termen de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pentru anul în care s-a retras din societate.

P.2 Art. 61 din Codul civil enumeră următoarele motive:

prin decizie a fondatorilor săi (participanților) sau a organismului unei persoane juridice;

printr-o hotărâre judecătorească în cazul unor încălcări grave ale legii săvârșite în timpul creării acesteia, dacă aceste încălcări sunt de natură iremediabilă.

Parteneriatele de afaceri includ organizații comerciale cu capitalul social împărțit în acțiuni. Investiția în proprietate poate fi bani, valori mobiliare, alte proprietăți sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare monetară. Se disting participanții la două tipuri de parteneriate: numai partenerii generali pot fi participanți la o societate în nume colectiv, participanții la un parteneriat sunt reprezentați prin credință de către parteneri generali și contribuabili (comandanți). Asociații în comandită în comandită formează o societate în comandită în comandită, statutul lor juridic este determinat de normele legislației privind participanții la o societate în comandită.

Participanții unui parteneriat general - partenerii generali sunt antreprenori individuali sau organizații comerciale. Întreprinderile de stat și municipale pot participa la un parteneriat în general numai cu acordul prealabil al proprietarului sau al unui organism autorizat de acesta. Orice persoană poate participa la o singură societate în nume colectiv.

Participanții la o societate deplină sunt răspunzători solidar și solidar pentru datoriile acestuia. În cazul în care proprietatea parteneriatului este insuficientă pentru a-și achita datoriile, creditorii au dreptul de a cere satisfacție de la bunurile personale ale oricăruia dintre participanți.

Participanții unei societăți în comandită, împreună cu partenerii generali, sunt contributori. Colaboratorii nu participă la conducere, nu sunt răspunzători pentru datoriile parteneriatului și suportă riscul pierderilor în cuantumul contribuțiilor lor. Orice cetățean sau organizație comercială poate fi colaborator. O persoană poate fi asociat general într-un singur parteneriat (fie general sau în comandită). Un participant într-o societate în nume colectiv nu poate fi partener cu drepturi depline într-un parteneriat fără credință, și invers, întrucât este imposibil, fiind asociat cu drepturi depline într-unul dintre parteneriate (deplin sau cu credință), să se garanteze aceeași proprietate personală pt. datoriile altui parteneriat.

Singurul act de constituire al parteneriatului este actul constitutiv. Acordul constitutiv al unui parteneriat deplin este semnat de toți participanții săi și conține următoarele informații: denumirea parteneriatului complet, locația acestuia, procedura de administrare a acestuia; condiții privind cuantumul și componența capitalului social al societății; cu privire la cuantumul și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre participanții la capitalul social; cu privire la dimensiunea, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor acestora; pe răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui. Actul constitutiv prevede procedura pentru activități comune pentru crearea unui parteneriat, condițiile pentru transferul proprietății acestuia și participarea la activitățile sale, condițiile și procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți, procedura de retragere a fondatorilor (participanților). ) din parteneriat. Mărimea capitalului social trebuie să fie de cel puțin 100 de ori salariul minim, iar în ziua înregistrării de stat trebuie plătită cel puțin 50% din valoarea totală a capitalului social, iar a doua parte - în termen de un an de la data de înregistrare de stat.

Actul constitutiv se încheie în scris, iar prin acordul părților, acestea vor fi certificate de către notar. La latitudinea părților, actul constitutiv poate fi încheiat pentru o perioadă determinată și fără precizarea unui termen.

O societate în comandită este constituită și funcționează pe baza unui act de asociere semnat de toți partenerii generali. Actul constitutiv trebuie să conțină următoarele informații: denumirea societății în comandită în comandită; condiții privind cuantumul și componența capitalului social al societății; cu privire la cuantumul și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre asociații generali la capitalul social; cu privire la dimensiunea, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor acestora; asupra sumei totale a depozitelor efectuate de contribuabili.

Valoarea capitalului social al unei societăţi în comandită trebuie să fie de cel puţin 100 de ori salariul minim; în plus, cel puțin jumătate din aceasta trebuie plătită înainte de ziua înregistrării de stat a parteneriatului, iar a doua jumătate în termen de un an de la data înregistrării de stat.

În actul constitutiv, asociații generali stabilesc procedura de desfășurare a activităților comune de constituire a unei societăți în comandită în comandită, condițiile de transfer al proprietății acestora.

Acordul privind înființarea unei societăți în comandită în comandită conține informații cu privire la valoarea totală a contribuțiilor efectuate de investitori, cu toate acestea, nu indică valoarea contribuției fiecărui asociat în comandită, deci o modificare a valorii contribuțiilor sau a componenței investitorilor. nu presupune modificarea actului constitutiv. Investitorii unei societăți în comandită în comandită sunt obligați nu cu participanții, ci cu societatea, prin urmare, actul constitutiv stabilește procedura pentru ca investitorii să primească o parte din profit, aportul lor atunci când părăsesc societatea. Investitorii unei societăți în comandită în comandită încheie un acord cu societatea în comandită sau își exprimă disponibilitatea de a adera la societate într-o declarație personală, ceea ce înseamnă că acceptă obligația de a contribui la capitalul social într-un anumit timp și cuantum.

Investitorii unei societăți în comandită trebuie să fie informați cu privire la modificările aduse condițiilor acordului de înființare a unei societăți în comandită în comandită, adoptate printr-o decizie unanimă a asociaților generali. Dacă investitorii nu sunt de acord cu modificările aduse actului constitutiv, aceștia se pot retrage din parteneriat.

Capitalul social al parteneriatului este baza sa de proprietate activitati comerciale. Capitalul social este îndreptat spre rambursarea creanțelor creditorilor, iar în cazul în care acesta este insuficient, se pot satisface pretențiile creditorilor din bunurile personale ale participanților. Legea stabilește raportul dintre capitalul social și activul net al unei societăți în nume colectiv, iar profitul primit de societatea în nume colectiv nu este distribuit între participanți până când valoarea activului net depășește mărimea capitalului social.

Capitalul comun al unei societăți în comandită în comandită conține aporturile asociatilor în comandită. Participanții înșiși determină raportul dintre contribuțiile partenerilor cu drepturi depline și ale comanditarilor.

Conducerea într-o societate se realizează prin acordul comun al tuturor asociaților generali, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede cazuri în care decizia este luată cu majoritate de voturi. Fiecare asociat general are un vot pentru a participa la conducere, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel.

Actul constitutiv stabilește condițiile activității de întreprinzător a partenerilor generali, care pot desfășura afaceri separat, sau toți partenerii desfășoară activități în comun, ori desfășurarea activității este încredințată partenerilor individuali. Acționând în numele parteneriatului, partenerii generali acționează fără împuternicire. Acesta din urmă este prevăzut pentru efectuarea de tranzacții pentru partenerii generali care nu sunt autorizați să desfășoare afaceri, dacă o astfel de restricție este prevăzută în actul constitutiv.

Un asociat general, indiferent dacă este autorizat să conducă afacerile parteneriatului, are dreptul de a lua cunoștință cu toată documentația. Totodată, un asociat general este obligat, fără acordul altor asociați, să nu participe la tranzacții în nume propriu și în interesul său sau în interesul terților, dacă astfel de tranzacții fac obiectul parteneriatului, pentru a nu crea concurență pentru parteneriat.

Colaboratorii (comanditați) nu au dreptul de a se angaja în activități antreprenoriale în numele unei societăți în comandită, dar au dreptul de a face cunoștință cu rapoartele și bilanțurile sale anuale. Investitorii unei societăți în comandită în comandită pot contesta acțiunile asociaților generali în gestionarea și desfășurarea activității parteneriatului pentru a-și proteja interesele de proprietate.

Investitorii au drepturi preferenţiale faţă de asociaţii generali de a primi profit din activităţile societăţii, datorită cotei lor la capitalul social, şi de a primi contribuţii din proprietatea societăţii lichidate, rămânând după satisfacerea creanţelor creditorilor.

În cazul modificării componenței participanților, o societate în nume colectiv își poate continua activitățile dacă acest lucru este prevăzut de contractul sau acordul celorlalți participanți, întrucât, datorită caracterului personal-confidențial al relației dintre participanți, se cere unanimitatea pentru modificarea componenţei personale a parteneriatului.

În cazul retragerii voluntare sau excluderii unui participant dintr-o societate în nume colectiv, asociatului general care se retrage (exclus) i se plătește în bani sau alte active materiale contravaloarea cotei sale din capitalul social, cu excepția cazului în care prin actul constitutiv se prevede altfel. Valoarea acțiunii diferă de valoarea aportului efectuat, întrucât se determină din soldul întocmit la momentul pensionării asociatului și reprezintă un procent din valoarea totală a activelor parteneriatului. Atunci când un participant se retrage din parteneriat, cotele participanților rămași cresc proporțional, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul constitutiv sau alt acord al participanților.

Moștenitorii (moștenitorii legali) ai participantului pensionar care nu s-au alăturat societății în nume colectiv conform procedurii stabilite primesc de la acesta contravaloarea bănească sau patrimonială a cotei moștenire (predecesorul legal) și, în același timp, își asumă riscul răspunderii față de împrumuturile parteneriatului ce revin fostului asociat pe o perioadă de doi ani de la data aprobării raportului anual privind înstrăinarea asociatului respectiv.

Cuantumul răspunderii moștenitorilor (moștenitorilor legali) este limitat de valoarea proprietății transferate acestora.

Investitorii unei societăți în comandită în comandită au dreptul de a se retrage din societate la sfârșitul exercițiului financiar, precum și de a-și primi aportul și de a transfera o cotă sau o parte dintr-o cotă din capitalul comun al societății unui contributor sau unui terț. parte. Investitorii unui parteneriat în comandită se bucură de dreptul prioritar de a cumpăra o acțiune sau o parte din aceasta față de terți. Este posibil să se transfere o acțiune (o parte dintr-o acțiune) de la un contributor la un asociat general cu decizia unanimă a altor asociați generali, deoarece aceasta duce la modificarea cotei de participare a asociaților generali la capitalul social.

Un parteneriat deplin se lichidează în temeiul dreptului civil, precum și în cazul în care singurul participant rămâne în societate. Un astfel de participant are dreptul, în termen de șase luni, de a transforma societatea în societate comercială sau de a înstrăina o parte din cota sa unei alte persoane care își asumă atribuțiile de asociat general.

O societate în comandită este supusă lichidării în temeiul stabilit de lege pentru societatea în nume colectiv. O societate în comandită este menținută dacă există un asociat general și un cotizator. Baza lichidării unei societăți în comandită este pensionarea tuturor investitorilor care participă la aceasta. Asociații colectivi, în loc să fie lichidați, au dreptul de a transforma o societate în comandită în comandită în nume colectiv.

parteneriat credință contribuabil drept obligație

Conceptul și principalele trăsături ale unui parteneriat în credință

Principalele prevederi privind societățile în comandită în comandită sunt stabilite de articolul 82 din Codul civil. de acord Potrivit paragrafului 1 al acestui articol, o societate în comandită în comandită (comandită în comandită) este o societate în care, împreună cu participanții care desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund de obligațiile parteneriatului cu proprietatea lor (parteneri generali), există este unul sau mai mulți participanți-contribuitori (comanditați) care suportă riscul pierderilor asociate activităților parteneriatului, în limita sumelor pe care le-au contribuit și nu participă la realizarea activităților antreprenoriale de către parteneriat.

După cum puteți vedea, principalele caracteristici ale unui parteneriat pe credință, consacrate în acest articol, sunt:

• unu). natura antreprenorială a parteneriatului;
• 2). desfășurarea activităților de afaceri în nume propriu;
• 3). răspundere diferită pentru obligațiile asociației de contributori și asociați generali.

Pentru deponenți, răspunderea este limitată la o anumită sumă (contribuție); partenerii generali poartă răspundere nelimitată cu toate bunurile lor. Colaboratorii se numesc asociați comanditari, participanții cu răspundere nelimitată sunt numiți parteneri generali. Primele două trăsături sunt comune parteneriatelor generale și de credință. Al treilea semn, conform căruia toți tovarășii sunt împărțiți în două grupuri cu cantități diferite de responsabilitate, este principalul care distinge o societate în comandită în comandită de o societate deplină. Toate celelalte diferențe dintre un parteneriat în comandită și un parteneriat complet sunt o consecință a acestei caracteristici.

Membrii unei societăți în comandită în comandită pot fi atât persoane fizice angajate în activități de întreprinzător.Specificul statutului juridic al cetățenilor care desfășoară activități de întreprinzător fără a forma persoană juridică este reflectat în art. 23 GK. Alineatul 1 al acestui articol prevede: „Un cetățean are dreptul de a se angaja în activități antreprenoriale fără a forma o persoană juridică din momentul înregistrării de stat ca întreprinzător individual”. Un astfel de cetățean este numit antreprenor individual. El acționează în circulație civilă din a lui propriul numeși răspunde pentru datorii din activitatea de întreprinzător cu toate bunurile sale (art. 24 din Codul civil), și persoane juridice. Numărul de asociați comanditați și asociați comanditați nu este determinat de lege, însă, de la alin.1 al art. 86 C. civ., o societate în comandită poate fi formată din cel puţin un comandită şi un asociat colectiv.

Poziția asociaților în comandită care participă la o societate în comandită și răspunderea acestora pentru obligațiile asociate sunt determinate de regulile Codului civil privind participanții la o societate în nume colectiv.

O persoană poate fi asociat cu drepturi depline într-o singură societate în comandită (clauza 3, art. 82 din Codul civil).

Un participant la o societate în nume colectiv nu poate fi asociat într-o societate în comandită în comandită.

Un asociat general într-o societate în comandită nu poate fi participant la o societate în nume colectiv.

„Orice partener general are dreptul de a desfășura activități antreprenoriale în numele parteneriatului, prin urmare, fiecare partener trebuie să aibă statutul de antreprenor, adică să fie individual- un antreprenor individual sau o persoană juridică de tip comercial. Participarea la parteneriatul organizațiilor non-profit care au dreptul de a desfășura activități antreprenoriale în conformitate cu actele constitutive pare a fi foarte controversată, deoarece. aceste organizații au un scop diferit de creare. Se pare că acesta este motivul pentru care Codul civil la alin.4 al art. 66 stabilește direct imposibilitatea organizațiilor non-profit de a fi asociat general atât într-o societate în nume colectiv, cât și într-o societate în comandită „Balashov A. Dreptul afacerilor: Tutorial. Sankt Petersburg: Piter-South, 2011, p. 112.

O cerință importantă pentru partenerii generali este ca un asociat general să aibă dreptul, în această calitate, de a participa la un singur parteneriat (complet sau în comandită). Acest lucru se explică prin faptul că un asociat, prin participarea sa, garantează interesele creditorilor care, în relațiile cu un parteneriat, se așteaptă să primească satisfacție pe cheltuiala bunurilor personale ale asociaților, deci participarea persoanelor în calitate de asociați comandiți la mai multe parteneriatele vor slăbi garanţiile drepturilor creditorilor. E chiar asa? Răspunzând la această întrebare, să reamintim că orice subiect de drept civil, intrând în raporturi de drept civil, este răspunzător cu toate bunurile sale, care pot fi percepute la cererea creditorilor. În consecință, un partener general are dreptul de a încheia orice tranzacții non-antreprenoriale. În ceea ce privește tranzacțiile comerciale, Codul civil (clauza 3, art. 73) conține o singură restricție - un asociat nu are dreptul, fără acordul celorlalți parteneri, în interesul său sau în interesul terților, să facă tranzacții care sunt omogene cu cele care constituie obiectul parteneriatului, adică de ex. concurează cu el. Întrucât Codul civil nu spune nimic despre alte tranzacții, ajungem la concluzia despre legitimitatea încheierii acestora. Adică, un asociat general are dreptul să-și desfășoare propria activitate de întreprinzător, dacă aceasta nu este similară cu cea desfășurată de societate. Rezultă că un partener își poate desfășura propria activitate antreprenorială și nu o poate desfășura prin participarea la mai mult de un parteneriat. Această situație pare ilogică; în consecință, ar fi mai oportună excluderea din Codul civil a dispozițiilor care interzic participarea unui subiect în calitate de asociat în nume colectiv la mai mult de o societate în nume colectiv.

Relațiile interne ale partenerilor generali și relațiile lor în exterior sunt reglementate de normele relevante privind parteneriatele în nume colectiv. Comanditații au voie să participe la un parteneriat numai în scopul creșterii capitalului acestuia: aceștia își aduc doar contribuțiile la societate și sunt excluși de la orice participare la desfășurarea afacerilor acestuia. Prin urmare, relația lor cu partenerii generali este exclusiv de natură proprietății, iar acordul de parteneriat de credință determină doar relațiile lor de proprietate. Pentru partenerii generali se introduc restricții de natură personală. Le este interzisă înscrierea în alte societăți în nume colectiv și în comandită în comandită în calitate de participanți cu drepturi depline. Cu toate acestea, partenerilor generali nu le este interzis să facă contribuții la alte societăți comerciale și societăți în comandită în comandită.

Desigur, contrapărțile care intră în tranzacții cu parteneri nu sunt obligate să cunoască prezența oricăror restricții în actul constitutiv. Prin urmare, Codul civil stabilește consecințe speciale pentru participanți care depășesc limitele stabilite pentru aceștia. Deci, în cazul în care actul constitutiv prevede desfășurarea în comun a afacerilor sau desfășurarea activității de către un anumit participant (participanți) la parteneriat, iar tranzacțiile au fost efectuate în absența unui consimțământ comun sau de către participanți neautorizați, aceste tranzacții pot poate fi invalidată numai dacă contrapartea avea cunoștință de existența unor restricții. Evident, faptul că contrapartea era conștientă ar trebui să dovedească parteneriatul.

Legea nu impune cerințe serioase privind formarea și menținerea capitalului social al societății. Acest lucru se explică prin prezența răspunderii personale a asociaților generali pentru obligațiile acestei persoane juridice, drept urmare capitalul comun al parteneriatelor nu joacă rolul de unic garant al intereselor creditorilor (ceea ce este tipic pentru capitalul autorizat al companiilor). Să aflăm în ce constă această responsabilitate și cum este realizată. În primul rând, trebuie menționat că răspunderea partenerilor este solidară, ceea ce corespunde statutului de întreprinzător. Subiecții răspunderii sunt, în primul rând, participanții efectivi ai parteneriatului, inclusiv cei a căror participare a luat naștere după încheierea tranzacțiilor, pentru nerespectarea cărora asociații sunt trași la răspundere; în al doilea rând, foști participanți - sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului care au apărut înainte de momentul retragerii lor, în termen de doi ani de la data aprobării raportului privind activitățile parteneriatului pentru anul în care s-a retras din parteneriat. a avut loc.

Pentru formarea capitalului social (social) se deschide un cont special de decontare temporară în bancă, unde se depune suma necesară.

Răspunderea asociaților generali în raport cu răspunderea asociației în sine este subsidiară - aceasta înseamnă că o cerere împotriva unui participant la societate poate fi formulată numai după ce s-a dovedit că proprietatea asociației în sine este insuficientă pentru a satisface pretențiile. . În consecință, este posibil să se realizeze răspunderea subsidiară a asociaților numai după executarea silită a tuturor bunurilor parteneriatului. De remarcat că în scopul unei garanții suplimentare pentru creditorii parteneriatului, logic ar fi să se stabilească răspunderea solidară, i.e. acorda creditorului dreptul de a alege - de a executa executarea asupra bunurilor parteneriatului sau asociatului.

Pretențiile creditorilor pot fi satisfăcute din întreaga proprietate a partenerilor, cu excepția celor care, în conformitate cu legislația Federației Ruse, nu pot fi percepute. Procedura de exercitare a responsabilitatii asociatilor generali este stabilita in mod imperativ; orice acord de limitare sau eliminare a răspunderii este nul.

Denumirea unei societăți în comandită în comandită trebuie să conțină fie numele (numele) tuturor asociatilor generali și cuvintele „societate în comandită în comandită” sau „societate în comandită în comandită”, fie numele (numele) a cel puțin unui asociat general cu adăugarea cuvintelor. „și companie” și cuvintele „parteneriat pe credință” sau „societate în comandită”. Dacă denumirea socială a unei societăți în comandită în comandită include și numele cotizatorului, acesta devine asociat general (clauza 4, articolul 82 din Codul civil). Întrucât cotizatorul este exclus prin lege de la conducerea afacerilor unei societăți în nume colectiv și este răspunzător pentru obligațiile sale în limita aportului efectuat, terții nu sunt interesați de personalitatea cotizatorilor. Includerea numelor contribuabililor în denumirea comercială a unei societăți în comandită în comandită ar induce în eroare terții doar cu privire la adevărații proprietari ai întreprinderii. Prin urmare, legea prevede că denumirea unei societăți în comandită în comandită trebuie să conțină doar numele (numele) asociatilor generali. Dacă în titlu este inclus doar numele unui asociat general, trebuie adăugate cuvintele „și societate” și cuvintele „comandită în comandită” sau „comandită în comandită”. Includerea numelui cotizatorului în denumirea comercială a societății cu răspundere limitată înseamnă modificarea statutului cotizatorului, care în acest caz devine asociat general și poartă răspunderea prevăzută de lege pentru obligațiile societății.

Regulile Codului civil privind societatea în comandită integrală se aplică unei societăţi în comandită în comandită în măsura în care aceasta nu contravine regulilor Codului civil privind societatea în comandită în comandită (clauza 5, art. 82 din Codul civil). În consecință, regulile stabilite de lege pentru societățile în nume colectiv sunt aplicabile societăților în comandită în comandită, cu excepția acelor derogări prevăzute de art. 83-86 GK. Dintre cele mai importante reguli aplicabile societăților în nume colectiv și în comandită în comandită, trebuie menționate: încheierea unui act de asociere în scris și înregistrare obligatorie societăți în comandită în comandită, întrucât numai de la data înscrierii în registru, o societate în comandită este recunoscută ca persoană juridică. Regulile imperative stabilite pentru participanții la o societate în nume colectiv se aplică partenerilor generali într-o societate în comandită în comandită. Alte reguli cuprinse în articolele menționate mai sus se referă exclusiv la relația dintre comanditarii și asociații comanditar, precum și drepturile acordate comanditarilor și caracteristicile care rezultă din participarea acestora la o societate în comandită Shcheglova K.D. Statutul juridic al participanților la un parteneriat pe credință // Proceedings of the Russian State Pedagogical University. A.I. Herzen. 2007. Vol. 19. Nr. 45. S. 300..

O societate în comandită este creată și funcționează pe baza unui acord constitutiv. Actul constitutiv este semnat de toți partenerii generali. Acordul de înființare al unei societăți în comandită în comandită trebuie să conțină, pe lângă informațiile specificate la paragraful 2 al art. 52 din Codul civil, condiții privind mărimea și componența capitalului social al societății; cu privire la cuantumul și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre asociații generali la capitalul social; cu privire la cuantumul, componența, termenele și procedura de efectuare a contribuțiilor de către aceștia, răspunderea acestora pentru încălcarea obligațiilor de a contribui; asupra sumei totale a depozitelor efectuate de deponenți (art. 83 din Codul civil). Astfel, conținutul contractului constitutiv al unei societăți în comandită în comandită coincide cu conținutul contractului constitutiv al unei societăți în nume colectiv (a se vedea articolul 70 din Codul civil), cu excepția unui singur lucru: trebuie să conțină informații despre suma totală de contributiile investitorilor. Este indicat să se indice în actul constitutiv nu numai suma totală, ci și cota-parte specifică a fiecărui asociat în comandită, întrucât un număr de drepturi și obligații ale unui investitor într-o societate în comandită, definite la art. 85 din Codul civil, este strâns legată de mărimea cotei sale în capitalul social. De asemenea, este indicat să se definească clar și consecvent în actul constitutiv procedura de împărțire a proprietății între asociații comanditar și comanditați în cazul lichidării societății, în caz contrar, în cazul unei situații conflictuale, părțile vor fi obligate. să încheie o convenție specială sau să se refere la alin.2 al art. 86 GK.

Potrivit art. 52 C. civ., în actele constitutive ale unei organizaţii comerciale trebuie determinată sediul acesteia. Trebuie avut în vedere că termenii „adresă legală” şi „adresă efectivă a organizaţiei” sunt depăşiţi şi, de altfel, nu sunt depăşiţi. definite de lege. . Sediul unei persoane juridice este locul înregistrării sale de stat (articolul 54 din Codul civil). Adresa specifică la care se află organul de conducere al persoanei juridice trebuie să fie indicată ca locație.

Trebuie reţinut că informaţiile cuprinse în actul constitutiv nu pot constitui un secret comercial Ershova I. Crearea unei organizaţii comerciale // Legea. 2001. Nr. 8. S. 65. .

În conformitate cu legislația Federației Ruse, nici o societate în nume colectiv, nici o societate în comandită în comandită nu are dreptul de a emite acțiuni. Trebuie remarcat faptul că legislația franceză și cea germană permit împărțirea capitalului contribuit la o societate în comandită în comandită de către investitori în acțiuni, ceea ce duce la apariția unei societăți în comandită pe acțiuni Drept civil. Manual. În 4 vol. T. 1 / Resp. ed. E.A. Suhanov. S. 222..

Caracteristici ale finanțării parteneriatelor de afaceri

Parteneriate de afaceri recunoscute ca organizații comerciale cu acțiuni (contribuții) ale fondatorilor (participanților) capital autorizat (de rezervă).

Totodată, cota-parte la capitalul social nu conferă participantului niciun drept real asupra proprietății parteneriatului, care îi revine acestuia din urmă prin dreptul de proprietate în calitate de persoană juridică. Exprimă doar obligațiile participantului în legătură cu parteneriatul, adică dreptul la o parte din profit și soldul de lichidare, sau valoarea unei anumite părți din proprietate la părăsirea acesteia, precum și drepturile participantului. pentru a gestiona parteneriatul.

Parteneriatele comerciale pot fi create sub forma unui parteneriat în nume colectiv și a unui parteneriat în comandită în comandită. Fondatorii asociațiilor în nume colectiv și ai asociaților în comandită în comandită pot fi întreprinzători individuali și (sau) organizații comerciale.

Parteneriat general este recunoscut un parteneriat, ai cărui participanți (partenarii generali), în conformitate cu actul constitutiv încheiat, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile sale cu toate bunurile lor.

Societate în comandită (comandită în comandită) este recunoscut un parteneriat în care, alături de participanții care desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspunzători de obligațiile parteneriatului cu proprietatea lor (parteneri generali), există unul sau mai mulți contributori (comanditați) care suportă riscul. a pierderilor asociate activităților parteneriatului, în limita sumelor contribuțiilor efectuate de aceștia, și nu participă la realizarea activităților antreprenoriale.

Caracteristicile comparative ale societăților în nume colectiv și ale societăților în comandită în comandită

semn distinctiv	Parteneriat general	Parteneriat de credință
Membri (fondatori)	Antreprenori individuali și (sau) organizații comerciale	La fel ca în parteneriatele în general. Colaboratorii în parteneriate în comandită pot fi cetățeni și persoane juridice
Restricții privind numărul de fondatori	Cel putin doua	Cel puțin doi (un partener cu drepturi depline și un colaborator)
Actele constitutive	Memorandum de asociere semnat de toți fondatorii	Memorandum de asociere semnat de partenerii generali
Denumirea capitalului autorizat și cerințele pentru dimensiunea minimă a acestuia	Capitalul social. Cerințele de dimensiune minimă nu sunt definite de lege
Responsabilitatea fondatorilor pentru obligații	Asociații generali poartă, în solidar, răspunderea subsidiară cu proprietatea lor	Asociații generali sunt răspunzători, la fel ca în societatea deplină, un comanditar - în limitele contribuției sale
Control	Se realizează prin acordul comun al tuturor participanților (sau cu majoritate de voturi)	Managementul este realizat de parteneri cu drepturi depline.
Procedura de distribuire a profitului	Profiturile și pierderile sunt distribuite între participanți proporțional cu cotele lor în capitalul social	Pentru partenerii generali, distribuția profiturilor și pierderilor este similară cu o societate în nume colectiv. Investitorii primesc o parte din profitul parteneriatului datorită cotei lor în capitalul social
Procedura de retragere a unui participant din parteneriat	Retragerea este posibilă la cerere cu cel puțin 6 luni în avans. înainte de retragerea efectivă din parteneriat. La retragere, participantului i se plătește contravaloarea unei părți din proprietatea parteneriatului, corespunzătoare cotei participantului în capitalul social.	Pentru partenerii generali, procedura de ieșire este similară cu cea a unui parteneriat deplin. Investitorul are dreptul de a se retrage din societatea în comandită la sfârșitul exercițiului financiar, în timp ce își primește contribuția
Procedura de lichidare a parteneriatului	Lichidată în temeiul stabilit de art. 61 din Codul civil al Federației Ruse și, de asemenea, dacă singurul participant rămâne în parteneriat	Lichidată în temeiul stabilit de art. 61 din Codul civil al Federației Ruse, precum și la dispoziția tuturor investitorilor care participă la parteneriat

Parteneriatul de credință este o formă comună de proprietate din anii 90, adesea aleasă de prieteni, camarazi sau rude care au încredere unul în celălalt. Afacerile de prietenie nu tolerează, această formă a început să devină învechită și să-și piardă popularitatea.

Codul civil al Federației Ruse interpretează conceptele de gestionare a unei societăți în comandită în comandită în articolele 66-68 din document și articolele 82-86 din colecția legislativă a Federației Ruse. Un alt nume este limitat.

Societate în nume colectiv și în comandită în comandită

Structura comercială, bazată pe capitalul social al participanților, împărțit în camarazi și investitori. Conducerea structurii este concentrată în mâinile figurilor, luarea deciziilor este o paralelă cu societatea pe acțiuni. Colaboratori (comanditați) - beneficiari ai excedentului, nu afectează activitatea organizației.

Ambele grupuri primesc profit proporțional cu contribuțiile lor la capitalul autorizat.

Diferența generală între organizația pe credință este participanții, doar partenerii generali sunt înzestrați cu responsabilitatea pentru toate bunurile lor pentru obligațiile organizației. Plata poate fi solicitată de la unul sau toți membrii. Motivul pentru cea mai mică distribuție a formei este responsabilitatea proprietății fondatorilor, în locul proprietății companiei.

O societate deplină corespunde definiției - participanții sunt legați de un acord încheiat între ei. În cadrul acestui document legal, membrii societății de credință desfășoară activități antreprenoriale. Responsabilitatea membrilor organizației este toată proprietatea lor. Întreprinzătorii individuali și organizațiile comerciale se pot alătura unei societăți complete. La baza formării comerciale este actul constitutiv. Asigurați-vă că faceți fax pe toți organizatorii, în documentul fondator menționat anterior.

Distribuția profiturilor este proporțională cu contribuțiile. Răspunderea pentru datorii - proprietatea parteneriatului și proprietatea participanților. Managementul structurii - vot. Fiecare are un vot, cu excepția cazului în care se aduce modificarea actelor juridice constitutive ale societății.

Diferența dintre o societate în nume colectiv și în comandită în comandită constă în punctele principale. Două grupuri de cei care au aderat la o societate în comandită (parteneri generali, investitori), ipoteză care permite atragerea de resurse de lucru terțe ale investitorilor care nu sunt responsabili pentru proprietatea proprie. Strângerea de fonduri suplimentare este un avantaj solid

Parteneriat economic deplin

Variațiile companiilor de afaceri au fost notate mai sus. Proprietarii de bunuri imobiliare sunt fondatori frecventi de companii de afaceri. Legislația rusă nu include o definiție specializată. Principala este repartizarea capitalului în acțiuni proporționale cu aporturile efectuate. O societate poate fi organizată de o singură persoană fizică sau juridică.

Organele de conducere ale unei societăţi în nume colectiv

Prin unanimitatea tuturor participanților se realizează managementul activităților. Excepțiile sunt consemnate în înființare acte juridice organizații - cazuri, a căror decizie se ia cu majoritate de voturi.

Se alocă câte un vot fiecărui participant, excepțiile fiind înregistrate în documentul care a organizat compania. Toată documentația este în acces deplin pentru toți partenerii. O asociere completă diferă de o societate în comandită prin faptul că nu există contributori (comanditați).

Membrii unui parteneriat general

Participanții - antreprenori individuali sau persoane juridice, pot avea o singură calitate de membru într-o uniune deplină. Persoanele fizice și juridice care desfășoară activități nu au dreptul de a concura cu activitățile organizației. Dacă apare această împrejurare, organizația are dreptul de a primi despăgubiri în valoare de pierderi. Numărul minim de participanți într-o organizație completă este de doi.

Codul civil al Federației Ruse - parteneriat deplin

Articolul șaizeci și nouă înregistrează prevederile cheie ale unei astfel de organizații, responsabilitățile sale, numărul de membri și numele acesteia. Principalul punct al numelui este utilizarea cuvintelor „parteneriat deplin”.

Impozitarea

Impozitul pe venit este menționat în articolul două sute șaptezeci și opt din Codul fiscal al Federației Ruse. Există beneficii - scutire timp de doi ani de la impozitul de mai sus. Procedura TVA este inclusă în articolul o sută șaptezeci și patru, punctul unu din Codul fiscal al Federației Ruse. Mijloacele fixe se contabilizeaza in varianta monetara documentata in contract sau la cost istoric, la punerea la dispozitie a societatii.

Lichidare

Articolul șaizeci și unu din Codul civil al Federației Ruse indică opțiunile de lichidare: încheierea participanților, dacă misiunea de a crea o companie este îndeplinită sau printr-o decizie judecătorească. Falimentul, marcat de art. 65 din Codul civil Federația Rusă- o condiție pentru lichidare. Încetează să mai existe cu un membru.

Avantaje și dezavantaje ale unui parteneriat general

Avantaje:

• Instrumentele financiare se acumulează într-un timp scurt;
• Efectuarea de activități care generează un surplus de fonduri în numele organizației;
• Creditorii sunt atrași de cooperarea și responsabilitatea participanților.

Dezavantajul la cap este încrederea dintre cei care participă la activitate și responsabilitatea întregii proprietăți, fiind necesare două persoane pentru formare.